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生交所 > 化學工業
【項目名稱】上海爾華杰機電裝備制造有限公司37.50%的股權 (掛牌中)
  項目編號:   G316SH1008306-2   項目類別:   股權
  所在地區:   上海   所屬行業:   化學工業
  掛牌日期:   2016-03-15 至 2016-04-11   投訴舉報:   請點這里舉報投訴
  一、轉讓方承諾

本轉讓方現委托(智德盛投資顧問(上海)有限公司)提出申請,將持有的轉讓標的公開轉讓,按本公告內容由(上海聯合產權交易所)在其網站及相關媒體上公開發布產權轉讓信息并由(上海聯合產權交易所)組織實施。本轉讓方依照公開、公平、公正、誠信的原則作如下承諾:  
1、本次產權轉讓是我方真實意愿表示,轉讓的產權權屬清晰,我方對該產權擁有完全的處置權且實施不存在任何限制條件;  
2、我方轉讓產權的相關行為已履行了相應程序,經過有效的內部決策,并獲得相應批準;  
3、我方所提交的《產權轉讓公告》及附件材料內容真實、完整、合法、有效,不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏;  
4、我方在轉讓過程中,遵守法律法規規定和產權交易市場的相關規則,按照有關要求履行我方義務。  
我方保證遵守以上承諾,如違反上述承諾或有違規行為,給交易相關方造成損失的,我方愿意承擔法律責任及相應的經濟賠償責任。
  二、標的企業簡況
  標的企業基本情況
  標的企業名稱 上海爾華杰機電裝備制造有限公司
  注冊地(地址) 上海市寶山區寶安公路1785號
  法定代表人 楊鳳明
  成立時間 2005-03-23
  注冊資本 人民幣  4480.000000萬元
  經濟類型 國有參股企業
  公司類型(經濟性質) 有限責任公司
  經營規模 中型
  組織機構代碼 77288101-2
  經營范圍
風機、減速機、換熱器、攪拌機、玻璃鋼復合材料制品、化工設備、機電設備的單機成套設備制造、銷售及技術服務;防腐技術服務;汽車快修(A類)(限分支經營);從事貨物及技術的進出口業務。 [依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動]
  職工人數 269人
  是否含有國有劃撥土地
  標的企業股權結構
  老股東是否放棄行使優先購買權
  序號
  股東名稱   持股比例
  1
  上海華誼集團企業發展有限公司   37.5%
  2
  哈爾濱空調股份有限公司   37.5%
  3
  侯德寶   25%
  主要財務指標
  以下數據出自年度審計報告
  2014年度
  營業收入   營業利潤   凈利潤
  11458.818926萬元   -364.146190萬元   -608.577187萬元
  資產總計   負債總計   所有者權益
  19789.066584萬元   7285.064302萬元   12504.002282萬元
  審計機構   上海求是會計師事務所有限公司
  2013年度
  營業收入   營業利潤   凈利潤
  11721.903357萬元   -1448.742953萬元   2.950224萬元
  資產總計   負債總計   所有者權益
  20516.416821萬元   7403.837352萬元   13112.579469萬元
  審計機構   上海求是會計師事務所有限公司
  以下數據出自企業財務報表
  報表日期   營業收入   營業利潤   凈利潤
  2015-12-31   7608.356514萬元   -1531.666934萬元   -1558.999439萬元
  報表類型   資產總計   負債總計   所有者權益
  月報   15540.013917萬元   4595.011074萬元   10945.002843萬元
  資產評估情況
  評估機構 銀信資產評估有限公司
  核準(備案)機構 上海華誼(集團)公司
  核準(備案)日期 2016-01-18
  評估基準日 2015-08-31
  基準日審計機構 上海求是會計師事務所有限公司
  律師事務所 上海市天目律師事務所
  內部審議情況 其他
  項目
賬面價值 評估價值
  流動資產
10586.900000萬元   10538.830000萬元  
  長期投資
1427.270000萬元   2757.610000萬元  
  固定資產
1387.150000萬元   2892.200000萬元  
  無形資產
21.510000萬元   7.340000萬元  
  土地使用權
1544.490000萬元   1664.400000萬元  
  其它資產
1544.490000萬元   1664.400000萬元  
  資產總計
14967.310000萬元   17860.380000萬元  
  流動負債
4735.290000萬元   4721.760000萬元  
  負債總計
4735.290000萬元   4721.760000萬元  
  凈資產
10232.020000萬元   13138.620000萬元  
  轉讓標的對應評估值
4926.982500萬元  
  重要信息披露
  其他披露內容 1.截至2015年12月31日標的公司處于虧損狀態。
2.自然人侯德寶持有的標的企業25%股權(實際上侯德寶為企業經營者群體持股代表),這次股權轉讓完成后,將實施隱名股東實名化。
3、標的企業其他股東擬參與受讓的,應在掛牌期間向聯交所遞交受讓申請,應按規定交納保證金。未在掛牌期間遞交受讓申請的、未按規定交納保證金的、未在競價專場同等條件下行使優先購買權的,均視為放棄受讓、放棄行使優先購買權。
4、本項目為第2次信息發布,本次掛牌價格下浮10%,累計下浮10%。
  重大債權債務事項
  審計報告和評估報告中的保留意見、重要揭示、特別事項說明中涉及轉讓產權的提示提醒等內容 特別事項說明(詳見評估報告):
1.被評估單位評估基準日長期待攤費用賬面值為2,252,800.00元,系劉行鎮土地租賃費,土地租賃期限為50年,即1995年6月1日至2045年5月31日止。該處地塊由上海化工機械二廠轉租而來,且該轉租行為得到了原土地權利人上海寶山區顧村鎮歸王村民委員會的認可。該處地塊上的房屋建筑物權屬已由上海化工機械二廠轉讓至被評估單位(未辦理權證變更手續),該事項已由上海市寶山區人民法院所作出的民事判決書【(2015)寶民三(民)初字第291號】確認了上海市寶山區寶安公路1785號房屋產權通過上海聯合產權交易所轉讓的有效性。
對于該情況,上海市天目律師事務所出具的“滬天目律法字(2015)第20號”法律意見書以及情況說明:上海化工機械二廠和上海寶山區劉行鎮歸王村民委于1995年3月14日簽訂了土地租賃協議書,獲得劉行鎮歸王村的90畝土地的50年使用權。按當時的法律、政策和政府審批權限,是有效行為。之后的土地政策、法律、政府機構設置和審批權限有了巨大變化,但并不能溯及既往。畢竟上海市寶山區人民政府對于此事給予了認可的用地批復【寶府用地(1995)228號】,并且向上海化工機械二廠的分支機構上海化工機械二廠劉行分廠頒發了上海市建設用地許可證【滬土用(寶山)字(96)005號】。之后上海化工機械二廠劉行分廠進行了一系列的工程建設,均得到了土地、規劃、城建等部門的許可,竣工驗收后獲得了房地產權證【滬房地寶字(2005)第028579號】和門牌號:上海市寶山區寶安公路1785號,并且房屋土地權屬調查報告書對此也進行了確認。此外上海市寶山區人民法院作出的民事判決書【(2015)寶民三(民)初字第291號】也確認了上海市寶山區寶安公路1785號房屋產權通過上海聯合產權交易所轉讓的有效性。這一系列的政府、司法行為也確認了土地的50年使用權的有效(按土地租賃協議書反映,具體期限為:1995年6月1日起至2045年5月31日止)。從目前所有的土地使用合同、批復、許可證、權證上看,上海市寶山區寶安公路1785號的土地權利尚在上海化工機械二廠,上海爾華杰機電裝備制造有限公司僅是租賃了該土地。上海化工機械二廠和上海爾華杰機電裝備制造有限公司于2005年12月20日、2005年12月31日、2007年7月10日三次簽署協議,這三份協議的內容都確認了上海化工機械二廠劉行分廠的土地使用權由上海化工機械二廠轉租給了上海爾華杰機電裝備制造有限公司,并且2007年7月10日簽署的協議是由上海寶山區顧村鎮歸王村民委員會作為鑒證方,故該轉租行為得到了原土地權利人上海寶山區顧村鎮歸王村民委員會的認可。從目前所有的土地使用合同、批復、許可證、權證內容上反映,該土地權利還是在上海化工機械二廠。上海爾華杰機電裝備制造有限公司在該法律關系中,僅只擁有合同租賃權利。該地塊上的房屋建筑權屬已通過法院判決書由上海化工機械二廠轉讓至上海爾華杰機電裝備制造有限公司,但目前無法辦理房屋權證變更手續。
鑒于上述因素,本次采用了收益法對土地租賃權的價值進行評估。
2、黃渡倉儲用地(權證編號為滬房地嘉字(2005)第021018)及房屋建筑物已對外抵押,抵押權人:上海農村商業銀行股份有限公司嘉定支行,債權數額:550萬元,抵押期限:2014年6月24日至2017年6月23日止。截止評估基準日,賬面短期借款金額為500.00萬元。
3、委估建筑物尚未取得房屋所有權證的建筑面積共計13,384.60平方米(無規劃許可證、施工許可證、建設許可證),對有測繪部門出具的建設工程竣工規劃驗收測量成果資料的,其建筑物面積以記載面積為依據,無測繪成果資料的建筑物面積確定是根據被評估單位提供的數據,評估人員進行現場復核無誤后認可的。
4、固定資產清理主要是原準備投資江蘇爾華杰能源設備有限公司的風電設備。根據2013年股東會決議,被評估單位決定停掉風電產品,準備處置該批風電設備。現階段該批設備一直掛固定資產清理等待處置。本次評估按可回收性予以評估,其中裁布機(表6-5序號1)評估基準日后已銷售,本次按不含稅的售價予以評估。
5、其他應付款中原上海化工機械二廠轉入的款項共計金額為2,185,688.09元,具體明細如下:
項目 期末余額(元) 備注/工商公示信息公司查核狀態
建設銀行四支行-貸款以及利息 1,533,380.93 河流污水委托貸款,其中本金500,000.00元,利息1,033,380.93元計算至2005年,由于該筆貸款從原上海化工機械二廠轉入后未收到利息通知,尚未計提2005年至今的利息
太平洋密封件有限公司 129,000.00 存續
上海化工機械二廠綜合經營部(上海爾化機化工機械有限公司) 298,484.84 存續
安吉爾公司 160,400.72 未查到
教育中心 50,831.60 未查到
格林餐廳 13,590.00 未查到
合計 2,185,688.09
經企業說明,以上款項賬齡均在5年以上,由于時間較長而且人員的變動,現已無法獲取相關的詳細資料來確定其應付性。評估人員已查驗了相關的網上工商信息,本次評估按賬面值予以列示。
6、江蘇爾華杰能源設備有限公司評估基準日無形資產—土地使用權賬面值為1,773,333.32元,該地塊位于大豐市開發區緯三路北側、常州路西側,土地面積133426M2(約200畝),權證編號為【大土(開)國用(2010)第13號】。根據所提供的土地使用權證及上述土地的國有建設用地使用權出讓合同顯示,該土地的出讓價格為150元/M2(約為9.6萬元/畝),而江蘇爾華杰能源設備有限公司實際取得時僅支付了1萬元/畝的價款。
對于該情況,上海市天目律師事務所出具的“滬天目律法字(2015)第20號”法律意見書:按土地使用權證【大土(開)國用(2010)第13號】及上述土地的國有建設用地使用權出讓合同的內容看,該土地的出讓價格為150元/M2(約為9.6萬元/畝),江蘇爾華杰能源設備有限公司僅支付了1萬元/畝的價款。根據上海爾華杰機電裝備制造有限公司和常州高新區大豐工業園管理委員會于2009年6月8日簽訂的常州高新區大豐工業園項目進區協議書【編號200905號】和補充協議【編號200905-1號】的內容,未付的8.6萬元/畝作為建設補貼,由常州高新區大豐工業園管理委員會承擔。從江蘇爾華杰能源設備有限公司的土地出讓金交付收據、完稅憑證看,該土地的出讓金已付清,江蘇爾華杰能源設備有限公司已無付款義務。
本次評估按正常的市場法評估其價值,不考慮未付的8.6萬元/畝對土地價值的影響,其享受的基礎設施建設費用補貼可能涉及相應的稅收事宜以稅務認定為準,本次評估也未以考慮。
評估基準日土地使用權(大土(開)國用(2010)第13號)以及房屋建筑物(大豐房權證大中字第201104740號)已抵押給江蘇大豐農村商業銀行,截止評估基準日土地使用權(大土(開)國用(2010)第13號)以及房屋建筑物(大豐房權證大中字第201104740號)已抵押給江蘇大豐農村商業銀行,截止評估基準日借款金額為1,198.00萬元,最高債權金額共計3,500.00萬元,抵押期限是2011年3月17至2017年11月5日止。
7、江蘇爾華杰能源設備有限公司預付賬款中有賬面值為2,176,000.00元的定金,系預付的土地款。上海爾華杰機電裝備制造有限公司和常州高新區大豐工業園管理委員會于2009年6月8日簽訂的常州高新區大豐工業園項目進區協議書【編號200905號】和補充協議【編號200905-1號】,但上海爾華杰機電裝備制造有限公司無其他有效的土地、房屋的物權憑證和及未與相關政府職能部門簽訂土地出讓合同。
對于該情況,上海市天目律師事務所出具的“滬天目律法字(2015)第20號”法律意見書:上海爾華杰機電裝備制造有限公司和常州高新區大豐工業園管理委員會于2009年6月8日簽訂的常州高新區大豐工業園項目進區協議書【編號200905號】和補充協議【編號200905-1號】,雙方形成了合同關系,然而上海爾華杰機電裝備制造有限公司不存在物權上權利。如雙方意見不能一致,需各自舉證通過司法途徑解決雙方的債權債務糾紛。故上海爾華杰機電裝備制造有限公司對該二個協議指向的未授予的217畝土地無物權上的權利,僅擁有因合同形成的債權權利,雖然上海爾華杰機電裝備制造有限公司對該217畝土地實際占有,但由于無任何法律有效憑證確認,該債權權利的有效性及時效性目前雙方并無達成書面一致的意見,故雙方如有爭議需通過訴訟等司法手段解決。
對于該筆款項,本次評估已按賬面值列示。
8、由于風電項目的下馬,江蘇爾華杰能源設備有限公司于2014年下半年已全面停產,目前已將廠房全部出租給了迪皮埃風電葉片大豐有限公司,租賃期限自2015年1月1日至2016年12月31日止。該事項提請報告使用者關注。
  其他信息
  管理層擬參與受讓意向
  三、交易條件與受讓方資格條件   交易條件
  價款支付方式 一次性付款
  對轉讓標的企業職工有無繼續
  聘用要求

具體為:受讓方須同意標的公司繼續履行與職工簽訂的勞動合同。
  對轉讓標的企業存續發展方面
  有無要求
  產權轉讓涉及的債權債務處置
  有無要求

具體為:受讓方須同意標的企業的股權轉讓前的債權、債務由股權轉讓后的標的公司承接。
  與轉讓相關其他條件
1.意向受讓方在充分了解產權標的情況,并由產權交易機構確認受讓資格后3個工作日內,按產權轉讓公告的約定遞交交易保證金人民幣1330萬元到產權交易機構指定銀行賬戶,即為意向受讓方在《產權受讓申請書》中對轉讓方作出接受交易條件并以不低于掛牌價格受讓產權承諾的確認,成為產權標的的競買人。意向受讓方逾期未交納保證金,視為放棄受讓資格。競買人被確定為受讓方,且采用協議轉讓方式的該保證金轉為立約保證金,并在產權交易合同簽訂后轉為部分交易價款;釆取競價轉讓方式交易的,交易保證金轉為競價保證金,受讓方的競價保證金在產權交易合同簽訂后轉為部分交易價款。
2.信息發布期滿如只征集一個符合條件的競買人遞交保證金的,采取協議方式轉讓。競買人應當以不低于掛牌價格的價格受讓產權,并按照產權交易機構的通知要求在規定時間內通過產權交易系銃進行報價,報價高于或者等于掛牌價格的,則該報價格成為受讓價格。競買人被確定為受讓方后,應在5個工作曰內與轉讓方簽訂產權交易合同。信息發布期滿,如征集到兩個及以上符合條件的競買人,采取一次報價方式確定受讓方和受讓價格。競買人被確定為受讓方后,應按照競價實施方案的要求簽訂產權交易合同。
3.為保護交易各方合法利益,轉讓方在此做出特別提示,意向受讓方一旦通過資格確認且交納保證金,即成為競買人并對如下內容作出承諾:如競買人存在以下任何一種情形,將承擔締約過失責任,轉讓方和產權交易機構可扣除該競買人的保證金,作為對相關方的補償,保證金不足以補償的,相關方可按實際損失繼續追訴。轉讓方同時承諾,如因轉讓方原因,導致項目無法正常推進或者發生其他違規違約行為時,以對競買人設定的承諾條件承擔同等損害賠償責任。1、只征集到一個符合條件的競買人(1)在產權交易機構通知的規定時限內,競買人未通過產權交易系統進行有效報價的;(2)在被確定為受讓方后,未在5個工作日內簽訂產權交易合同的。2、征集到兩個及以上符合條件的競買人(1)在網絡競價中競買人未提交競買文件的;(2)在網絡競價中各競買人均未有效報價的;(3)競買人通過競價方式被確定為受讓方后,未按照產權交易有關規則簽訂產權交易合同的。3、違反產權交易保證金的有關規定或其他違規違約情形的。
4.本次產權交易價款采用一次性支付。受讓方應當在產權交易合同簽訂之日起5個工作日內將產權交易價款全額支付至上海聯合產權交易所指定銀行賬戶。
5.本項目公告期即可進入盡職調查期,意向受讓方通過資格確認并且繳納保證金后,即視為已詳細閱讀并完全認可本股權轉讓項目所涉及的審計報告、資產評估報告及該等報告所披露內容以及已完成對本項目的全部盡職調查;并依據該等內容以其獨立判斷決定自愿全部接受產權轉讓公告之內容。
6.標的公司評估基準日至股權交割日期間產生的盈利或虧損而導致凈資產的增加或減少及相關權益由受讓人按持股比例享有或承接。
  受讓方資格條件
1.意向受讓方應為境內有效存續的企業法人或有獨立民事行為能力的自然人。
2.意向受讓方應具有良好的財務狀況和支付能力,舉牌時應提供不低于掛牌價的銀行存款證明(若多家銀行開戶需提供同一天的銀行存款證明)。
3.意向受讓方應具有良好商業信用,無不良經營記錄。
4.符合國家法律、行政法規規定的其他條件。
  保證金設定
  是否交納保證金
  交納金額 1330.000000萬元
  交納時間 意向受讓方經資格確認后3個工作日內交納
  四、轉讓方簡況   轉讓方基本情況
  轉讓方名稱 上海華誼集團企業發展有限公司
  注冊地(住所) 上海市虹口區武進路440號一層
  經濟類型 國有控股企業
  公司類型(經濟性質) 有限責任公司
  持有產(股)權比例 37.5%
  擬轉讓產(股)權比例 37.5%
  產權轉讓行為批準情況
  國資監管機構 省級國資委
  所屬集團或主管部門名稱 上海華誼(集團)公司
  批準單位名稱 上海華誼(集團)公司
 
轉讓方信息
  • 轉讓方:上海華誼集團企業發展有限公司
  • 企業規模:未填寫!
  • 負責部門:產權交易部
  • 聯系人:王立新
  • 地址:未填寫!
  • 郵編:未填寫!
  • 電話:62657272*185
  • 手機:未填寫!
  • 傳真:未填寫!
  • 郵件:未填寫!
受讓方應具備的條件
  • 1.意向受讓方應為境內有效存續的企業法人或有獨立民事 行為能力的自然人。 2.意向受讓方應具有良好的財務狀況和支付能力,舉牌時 應提供不低于掛牌價的銀行存款證明(若多家銀行開戶需 提供同一天的銀行存款證明)。 3.意向受讓方應具有良好商業信用,無不良經營記錄。 4.符合國家法律、行政法規規定的其他條件。
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